国有企业集团重组业务，这几个坑要小心
第一个环节：了解财务如何进行账务处理
一想到将一项资产置出，我们通常认为会获得收益，但是在一个企业集团内部的产权（股权、资产等）置换业务，如果属于“非货币资产交换”，可能就不能确认“收益”。
一、非货币资产交换的概念
1、以将来为企业带来的经济利益不确定或不固定的资产（存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等）进行交换的业务；
2、非货币性资产交换一般不涉及或少量涉及货币性资产，通常以补价占整体资产交换金额的比例是否低于25%作为参考依据， 补价低于25%的，视为非货币性资产交换。
二、不适用的情况
1、与所有者或所有者以外的非货币性资产非互惠转让
2、在企业合并、债务重组和发行股票取得的非货币性资产
三、计量和确认
非货币性资产交换的确认和计量换入资产和换出资产公允价值均能可靠计量的，应当以换出资产公允价值作为确定换入资产成本的基础，如果有确凿证据表明换入资产的公允价值更可靠，应当以换入资产公允价值为基础确定换入资产的成本，这种情况多发生在非货币性资产交换存在补价的情况。
四、对商业实质的判断
1、具有商业实质的判断：非货币性资产交换具有商业实质，是换入资产能够采用公允价值计量的重要条件之一，只有换出资产和换入资产预计未来现金流量或其限制两者之间的差额较大时，才能表明交易发生使企业经济状况发生明显改变是，非货币性资产交换才具有商业实质。
2、不具有商业实质的判断：应当关注交易各方之间是否存在关联方关系，关联方关系的存在可能导致发生的非货币性资产交换不具有商业实质。 此时以换出资产账面价值为基础确定换入资产成本，无论是否补价，均不确认损益。
目前在实务中，对于集团公司内部股权置换业务，通常判断为无商业实质。
五、不具商业实质情况下的账务处理
非货币性资产交换不具有商业实质，应当以换出资产价值为基础确定换入资产成本。举个例子：
东方之星集团公司下的两个控制公司A和B将所持下属公司股权进行交换，达到产业链整合的效果。A公司持有所属甲公司公司长期股权份额60%，账面价值120万元，评估价值200万元。B公司持有所属乙公司长期股权45%，但处于控制地位，账面价值90万元，评估价格150万元。两项资产均未计提减值准备，经双方商定，B支付20万元补价。
因A公司和B公司均为东方之星集团所属子公司，为关联方，该交易被判断为无商业实质。双方均已账面价值为计量和确认基础，无论是否支付补价，均不确认损益。
从上面的账务处理结果可以看出，只是记录长期股权投资的主体发生了变化，现金在不同企业之间发生了流转，没有产生任何收益。
您可能要问，既然账务处理是用账面价值进行，那我是不是可以不用评估了？省了审计和评估的费用呀，我只能说，通常情况下，评估这个环节省不了。
第二个环节：国有资产管理的相关规定
一、资产评估
根据《企业国有资产评估管理办法》等一系列文件规定， 国有企业 进行改制、重组、分立、合并、产权变动、资产转让处置、增资等行为 基本都需要进行资产评估 ，可以不进行资产评估的情形非常少，我梳理了文件体系， 只找到四种情况，其中三种为无偿划转方式转让产权、一种为符合条件的非公开协议转让方式转让产权：
（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产 实施无偿划转 ；
（二） 国有独资企业 与其下属独资企业（事业单位）之间或 其下属独资企业（事业单位） 之间的合并、资产（产权）置换和 无偿划转 。
（三）国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资企业之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施 无偿划转 。
（四）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取 非公开协议转让方式 。采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。
以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：
二、资产交易的方式
现在，您可能要说，好吧，就按你说的，账做的这么窝心，审计评估的费用我也出了，现在，我们两个单位签个协议，这总可以了吧？
这个问题，我可以高兴地告诉您，尽管国有资产管理部门的角度， 国有产权交易按照“能进场，就进场；应进场，必进场”的原则 ，但上述4种情况，是可以不进场交易的。 国有企业集团内因实施内部重组整合进行产权转让的，经集团公司审议决策，可以采取非公开协议转让方式，不需进场。
但是，还是想请领导特别关注，2016年6月24日，国资委和财政部联合发布了《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委令32号令）明确以下经济行为 需进场交易 ：
其中的 企业增资 和 企业资产转让 行为 需要进场交易 ，都是新增的管理要求，如果单位涉及到这些方面的业务，还需要认真研究一下国资委32号令的有关规定。
知道了账务处理方式、了解了国资管理政策，还有一个非常重要的环节需要我们关注，那就是税收成本有多大？
第三个环节：税收管理
根据财税【2009】59号文件规定企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等企业重组业务，均属于企业所得税的应纳税行为。
您可能会说，账务处理是采用的账面价值，不让使用评估值，自然没有收益怎么还会牵扯到所得税？您可能会说，我符合无偿划转的规定，资产是无偿划转，怎么会有所得税？我只能说，这些有的是财务核算的要求，有的是国资系统管理的规定，从税务机关管理的角度看，如果是企业所得税的应税行为，交易价格明显偏低时，税务部门有权参考市场价格核定交易价格，而要求企业纳税。那我们该怎么办呢？
第一，知道相关政策体系
企业兼并重组是调整优化产业结构、转变经济发展方式的重要途径，是培育发展大企业大集团，提高产业集中度，提升产业竞争力的重要手段。为促进企业兼并重组，从2009年开始，财政部、税务总局出台了一系列通知和管理办法：
第二，了解特殊性税务处理
企业重组在符合一定条件时，可以适用特殊性税务处理， 好处是交易对象可以使用原有计税基础， 避免了评估增值而产生的交易收益，从而无需缴纳所得税。
第三，记住特殊性税务处理的几个关键指标
1、股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%；资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%。
2、股权收购和资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。（也就是股权支付为主，现金补价不能超过15%）。
3、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
4、企业在重组分步对其资产、股权进行交易，在连续12个月内完成的，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。
如果我们重组业务不符合特殊性税务处理的规定，那么就是在集团企业之间，各种资产归置一下，都是要交税的。
以上是我们在对一项重组业务进行初步判断时，我觉得需要关注的几个环节。但其实每个环节都还有来自不同监管部门，非常复杂的管理规定，如果要把这样的业务做好做对，还需要我们进行认真仔细的探讨和研究。
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