“明股实债”会计处理及税务处理？

视同销售的会计与税务处理差异分析 国家税务总局《关于处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）规定，将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。（一）用于市场推广或销售；（二）用于交际应酬；（三）用于职工奖励或福利；（四）用于股息分配；（五）用于对外捐赠；（六）其他改变资产所有权属的用途。
对于视同销售，会计人员在进行账务处理时，往往有两种方法：一种是会计上不按视同销售处理，将发生的支出直接列入相关的成本费用。例如将外购商品用于市场推广，直接计入销售（营业）费用，不通过“主营业务收入”科目核算。另一种是会计上按视同销售处理。当业务发生时，计入主营业务收入，同时商品出库，计入主营业务成本。
对于第一种账务处理，会计与税法上会产生差异。按照《所得税年度纳税申报表》（国税发〔2008〕101号）的规定，在填列所得税纳税申报表时，要进行应纳税所得额调整。
纳税人对视同销售如何在报表中填列产生了争议，有些纳税人认为，已经将外购的礼品支出计入了管理费用——业务招待费，在税前作了扣除，在填表时，作视同销售处理。那么，所对应的视同销售成本是否还要填写？如果填写视同销售成本，是否存在重复扣除的情况？
例如，某购买了100元礼品，计入业务招待费，按照业务招待费税前扣除标准，最多允许税前扣除60%，即60元。如果作视同销售处理，则需要调增100元，再作视同销售成本处理，调减100元。这样做，不是相当于100元的视同销售收入，对应了100元的视同销售成本和60元的管理费用，实际扣除了160元吗？
要解答这个问题，需要先看一下会计处理。
不作视同销售的账务处理：借：管理费用——业务招待费　　117
贷：库存商品100
应交税费——应交增值税（销项税额）　　17。
国税函〔2008〕828号文件规定，视同销售行为中属于自制的资产，应按同类资产同期对外销售价格确定销售收入；属于外购的资产，可按购入时的价格确定销售收入，故管理费用按购入价计算。
该如果作了以上会计处理，则需要进行如下纳税调整：第一，视同销售行为中，视同销售收入应在《所得税纳税申报表》附表三第2行作纳税调增100元，同时按配比原则，在第21行“视同销售成本”作纳税调减100元。第二，比较业务招待费发生额的60%和销售收入5‰部分，按照孰低原则确定准予税前扣除的业务招待费支出，填入附表三第26行第2列。将实际发生的业务招待费数额大于准予税前扣除的业务招待费支出的数额填入附表三第26行第3列。经过以上调整，收入减除费用等于0，管理费用中“业务招待费”发生117元，进入损益，影响利润117元。实际纳税调增46.8元（117×0.4）。
视同销售的账务处理：借：管理费用　　117
贷：主营业务收入100
应交税费——应交增值税（销项税额）　　17。
借：主营业务成本　　100
贷：库存商品　　100。
不需纳税调整，管理费用进入损益，影响利润117元，纳税调增46.8元（117×0.4）。
以上两种处理结果一致。
通过对比不难看出，对应的视同销售成本必须填写扣除，符合税法配比原则的要求。而管理费用的扣除是费用支出，与视同销售成本扣除是两种不同的扣除，不能理解为存在重复扣除问题。
需要提醒的是，如果将自制的产品作为礼品赠送，视同销售收入要按公允价值来计算。例如赠送的礼品市价是120元，自产产品成本为100元。
不视同销售的账务处理：借：管理费用——业务招待费　　120.4
贷：库存商品　　100
应交税费——应交增值税（销项税额）20.4（120×0.17）。
《增值税暂行条例实施细则》第十六条规定，纳税人有本细则第四条所列视同销售货物行为而无者，按下列顺序确定：（一）按纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；（二）按其他纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；（三）按组成计税价格确定。组成计税价格的公式为：组成计税价格＝成本×（1＋成本利润率）。属于应征消费税的货物，其组成计税价格中应加计消费税额。公式中的成本是指，销售自产货物的为实际生产成本，销售外购货物的为实际采购成本。公式中的成本利润率由国家税务总局确定。按此规定，增值税应按市价计算。
按以上账务处理，第一，需要对视同销售收入在《所得税纳税申报表》附表三第2行作纳税调增120元，同时按配比原则，在第21行“视同销售成本”作纳税调减100元。第二，管理费用中，“业务招待费”调增20元（120－100），填入附表三第40行“其他”第3列内。第三，比较业务招待费支出发生额140.4元的60%和销售收入5‰部分，按照孰低原则确定准予税前扣除的业务招待费支出，填入附表三第26行第2列。将实际发生的业务招待费数额大于准予税前扣除的业务招待费支出的数额填入附表三第26行第3列。经过以上调整，收入减除费用等于20元，管理费用中“业务招待费”发生120.4元，进入损益，影响利润120.4元。实际纳税调增56.16元（140.4×0.4）。
如果已按视同销售处理：　　
借：管理费用　　140.4
贷：主营业务收入120
应交税费——应交增值税（销项税额）　　20.4。
借：主营业务成本　　100
贷：库存商品　　100。
视同销售利润20元，管理费用140.4元进入损益，影响利润120.4元（140.4－20），纳税调增56.16元（140.4×0.4）。
以上两种处理结果一致。
通过以上分析可以看出，如果没有按视同销售进行账务处理而进行应纳税所得额的调整，比较麻烦，而且容易出现调整错误的情况。

明股实债是一种创新型的投资方式，按照字面意思理解即为“表面是股权投资，实质上是债权投资。”其与传统的纯粹股权投资或债券投资的区别在于这种投资方式虽然形式上是以股权的方式投资于被投资企业，但本质上却具有刚性兑付的保本约定。明股实债的投资方式已被私募基金或信托公司广泛运用于房地产投资领域。
明股实债是指以股权名义进行投资，但其权利义务、交易实质均类似或实际上是一种债权债务关系。其与传统单纯股权或者债权投资的区别在于虽然形式上以股权的方式投资于标的公司，但实际上却具有刚性兑付的保本约定。
基于对股权投资的权益性以及债权投资的稳定回报的追求，“明股实债”的投资模式作为一种创新投资业务被许多企业大量运用，其是投资方、融资方以及管理人各方利益诉求的集中体现。
首先，在“明股实债”的投资模式中，融资方一方面可以满足自身融资需求，另一方面可以在账目上扩大自身的股本金，不占用授信额度。同时，此投资模式也可以有效降低资产负债比；其次，投资方一方面可以规避自身不存在放贷资质的法律规定，另一方面可以在较低风险前提下获得相应收益；最后，资产管理公司（包括但不限于信托公司、券商资管计划等）在“明股实债”投资模式中起到非常重要的通道作用，同时资产管理公司可以在这种交易模式中进一步扩大管理规模获取相应的管理报酬。由此可知，“明股实债”的投资模式之所以可以实现，是各方利益诉求博弈的结果。

房地产企业中会有“明股实债”的融资方式，兼顾了债务和权益的双重属性，放眼整个资本进入和退出全程来看，本质上属于债权性质，但又披了股权的外衣，其实这件外衣也不是可有可无，因为投资者可以通过股权外衣保障债权资金的安全。鉴于明股实债的情况，《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）专门进行了规定。
1、正确认识资金进入和退出模式
信托资金进入形式上采用增资的方式，拥有企业股权，但是国家税务总局公告2013年第41号规定该投资：（三）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；（四）投资企业不具有选举权和被选举权；（五）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动；也就是说虽然形式上以股权方式进入，但本质上需要遵循债权的相关约定，日常经营中信托公司股东履行控股监督，企业原有原股东负责项目公司日常经营，不过对于影响信托计划的企业重大经营活动上信托机构具有一票否决权，这个安排其实和债权性质很类似，债权人也会对企业提出各种资金运用和管理上的限制，但并不属于参与日常经营的范畴。
关于资金的退出方面，信托主体退出无外乎两种方式：第一种是由地产企业进行减资，实现信托主体的退出；第二种方式是由原房地产企业的大股东从信托主体回购股权的方式实现信托主体的退出或信托主体变卖股权退出。很明显，国家税务总局公告2013年第41号采用了第一种退出模式，那么从形式上来看资金退出属于信托的减资行为。当然也有专家认为信托投资应该由其他股东将信托股权回购，并不是由被投资企业赎回或偿还本金，可能主要是为了规避股权回购时，也就是撤资时会涉及到分配被投资企业资产的相关法律的约定，但实际上“明股实债”形式上还需要考虑“股”的因素，所以资金退出作为减资处理比较合适的。如果是原股东回购股权的方式，那么当初信托进来的意义在哪里呢？股东当时缺钱？那回购的时候怎么有钱了？要么是股东当时不想出钱？既然不想出怎么又想回购了呢？因此既然企业想做大资本金获得发展，股东为什么不自己直接投钱，反而要引入信托投资这样天天给自己投反对票添堵的第三者呢？好玩？还是股东有受虐倾向？好像说不通。
2、正确处理企业所得税问题
明股实债混合性投资的收益来自于两部分：因此在企业所得税处理上主要关注这两方面的处理。
第一是投资协议中规定的固定利率收取的利息，国家税务总局公告2013年第41号规定被投资企业可以确认为利息支出在税前扣除，关于可以扣除的利息多少实际上可以按照实际额度扣减，这样的法规精神在国家税务总局公告2011年34号中规定也有体现，企业可以按照实际贷款利率进行扣除。
第二部分是资本退出赎回价格和本金的差额，这部分作为债务重组损益进行处理，也就是说不管是资金退出的溢价或者折价都作为债务重组损益处理，也不需要按照股权转让来处理了，既然明股实债只是穿了一件股权的衣服，那么你退出的时候也不会让你按照股权的那套处理，避免了股权交易价格是否公允的问题，应该说是简化了明股实债涉税问题的处理。
当然明股实债业务，资本退出的时候究竟是溢价还是折价，实际上在于投资各方的约定，首先投资合同规定的利率不能过高，基本上按照同类金融机构贷款利率上浮30%以内还是可以考虑的，原因是利息过高可能在被投资单位税前将不能抵扣，虽然国家税务总局公告2011年34号规定可以按照实际利率进行扣除，但各地执行上仍然按照银行类金融机构的利率水平进行扣除的情况比较多，有的甚至只认可基准利率，不认可浮动利率，这样的处理着实让人难以理解。因此在投资协议的利率约定上还需要结合当地的利息扣除执行口径进行安排，将收益在利息和退出机制上进行合理安排。
关于明股实债的认定要深入理解法规精神，不要简单以为资本退出必须让股东回购股权才行，房地产企业之所以会选择明股实债的融资方式，目的也是为了做大资本金，争取到更多的融资渠道和市场机会。所以34号公告给我们讲的是基本的道理，股东就是不想出钱的，就是想利用别人的资金壮大自己，打肿脸充个胖子图个面子，面子有了自然里子就有了。所以我们认为把道理讲清楚要比把法规讲清楚更重要，法规不会可以查，道理不明白那就彻底没救了。

明股实债融资模式及会计处理详解
答：在房地产行业，面对资金密集的挑战，房企采用了一种创新的融资策略——“明股实债”。这种交易结构背后，房企以股权形式投资，却追求着固定收益和退出保障，主要通过资管、信托和私募基金等渠道。会计处理上，关键在于经济实质的...

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答：但是一建公司与金控公司均有引入明股实债作为战略合作方,广西建工持一建公司93.08%股权,持金控公司96.71%股权,均不符合《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)中“100%直接控制的全资居民子企业之间的无偿...

明股实债的裁判规则和税务处理
答：（一）税法对明股实债的界定 税法中称明股实债为混合性投资（兼具权益和债权双重特性），国家税务总局2013年第41号公告（以下简称41号公告）规定，同时符合下列条件的混合性投资业务，按债权投资进行企业所得税处理。（1）...